总体思路：符合特殊性税务处理的条件，可以选择按以下方法处理：
1．企业重组符合规定的 5 个条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特 殊性税务处理：
（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额 50%以上，可以在 5 个纳税年度的 期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
【链接】企业取得财产转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是 以货币形式还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。
（一般情况）
（2）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失， 股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
2．股权收购
重组形式 |
条件 |
处理方法 |
股权收购 |
收购企业购买的股权不低于 被收购企业全部股权的 50%， 且股权支付金额不低于其交 易支付总额的 85% |
①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收 购股权的原有计税基础确定。 |
②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权 的原有计税基础确定。 |
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③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础 和其他相关所得税事项保持不变。 |
3．资产收购
重组形式 |
条件 |
处理方法 |
资产收购 |
受让企业收购的资产不低于转让企业全 部资产的 50%，且受让企业在该资产收购 |
①转让企业取得受让企业股权的计税基础，以 被转让资产的原有计税基础确定。 |
【例题 计算问答题】甲公司共有股权 1 000 万股，为了将来有更好的发展，将 80%的股权让乙公
司收购，然后成为乙公司的子公司。假定收购日甲公司每股资产的计税基础为 7 元，每股资产的公允价值
为 9 元。在收购对价中乙公司以股权形式支付 6 480 万元，以银行存款支付 720 万元。计算甲公司此项业 务应确认的应纳税所得额。
【答案】
①首先判断是否符合特殊税务处理条件：收购的股权占被收购企业全部股权比例为 80%，大于 50%； 股权支付金额占交易额的比重＝6 480/（6 480＋720）＝90%，大于 85%；假设其他条件也满足，则适用企业重组的特殊性税务处理方法。
②甲公司取得股权支付额对应的所得不确认损益，但是非股权支付额对应的收益应确认资产转让所得
＝1 000×80%×（9－7）×720/（1 000×80%×9）＝160（万元）。
【例题 综合题】甲公司将 80%持股的某子公司股权全部转让，取得股权对价 300 万元，取得现金 对价 20 万元。该笔股权的历史成本为 200 万元，转让时的公允价值为 320 万元。该子公司的留存收益为
50 万元。此项重组业务已办理了特殊重组备案手续。（2014 年综合题节选） 要求：计算上述业务的纳税调整额。
【答案】非股权支付对应的资产转让所得＝（320－200）×（20÷320）＝7．5（万元） 纳税调减所得额＝（320－200）－7．5＝112．5（万元）
4．企业合并
重组形式 |
条件 |
处理方法 |
合并 |
股 权 支付 金额 不 低 于 其交 易支 付 总额的 85%，以及 同 一 控制 下且 不 需 要 支付 对价 的 企业合并 |
①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原 有计税基础确定。 |
②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 |
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③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公 允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 |
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④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并 企业股权的计税基础确定。 |
【例题 综合题】某摩托车生产企业合并一家小型股份公司，股份公司全部资产公允价值为 5 700
万元、全部负债为 3 200 万元、未超过弥补年限的亏损额为 620 万元。合并时摩托车生产企业给股份公司
的股权支付额为 23 00 万元、银行存款 200 万元。该合并业务符合企业重组特殊税务处理的条件且选择此 方法执行。（假定当年国家发行的最长期限的国债年利率为 6%）。（2010 节选）
【答案】企业合并符合企业重组特殊税务处理的条件，合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合 并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率＝（5700-3 200）×6%＝150（万元）。
5．企业分立
| 重组形式 |
条件 |
处理方法 |
|
分立 |
被分立企业所有股东按原持股比 例取得分立企业的股权，分立企 业和被分立企业均不改变原来的 实质经营活动，且被分立企业股 东在该企业分立发生时取得的股 权支付金额不低于其交易支付总 额的 85% |
①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以 被分立企业的原有计税基础确定。 |
| ②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立 企业承继。 |
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| ③被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资 产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。 |
6．重组交易各方按上述 1 至 5 项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其 非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
7．对 100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100%直接控制的居民企业之间 按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权 或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业 均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。
（2）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
（3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
（三）企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合前述 条件外，还同时符合下列条件
1．非居民企业向其 100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后 该项股权转让所得预提税负变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在 3 年（含 3 年）内不转 让其拥有受让方非居民企业的股权
2．非居民企业向与其具有 100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；
3．居民企业以其拥有的资产或股权向其 100%直接控股的非居民企业进行投资。
4．财政部、国家税务总局核准的其他情形。
【注意】
①以上 1－2 和国内特殊税务处理相同；而对于 3，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可 以在 10 个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。
②企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
