★对于将某个企业纳入合并报表体系的判断标准，会计准则有着明确的规定，那就是是否存在实际控制。
★控制的判断标准有很多，不过最关键也是最直观的就是股权，实践中一般就认定股权超过50%就是控制而没有超过50%就不是控制。
★当然，在股权极其分散以及存在财务投资者等情况下，股权不超过50%而实际控制企业的情形是存在的也是合理的，在这种情况下也应该纳入合并报表体系，不过鉴于这种相对开放的理由不好认定，审核实践中一般并不建议采取这样的解释思路。
威海广泰（002111）
在2011年增发过程中，审核人员在反馈意见中关注：结合有关法规和公司章程说明发行人将广泰环保纳入合井报表范围的依据。
发行人直接持有广泰环保36%的股权，为其持股30%以上的第一大股东。同时，广泰环保7位董事中4位为发行人委派的董事，其一名监事也为发行人委派。鉴于发行人的第一大股东地位、在董事会占多数表决权的情况，发行人在实际经营中对广泰环保的重大经营决策事项实施了控制。具体依据如下：
（一）发行人虽未绝对控股广泰环保，但通过“一致行动人”的安排实际拥有广泰环保控制权
广泰环保成立时（2008年7月），发行人作为“高效能油水净化节油系统”项目的主导者，为确保发行人在未绝对控股广泰环保的情况下能对其实施控制，发行人与广泰投资商定，双方为一致行动人，在广泰环保的重大经营决策事项表决时，广泰投资同意其表决结果与发行人保持一致。2008年7月15日，广泰环保股东会会议通了广泰环保《公司章程》。该章程第5章“公司的权力机构及其产生办法、职权、议事规则”第3条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，威海广泰空港设备股份有限公司和威海广泰投资有限公司为一致行动人”。前述章程内容自广泰环保设立之日起至本回复出具日未发生变化。
尽管广泰环保另一股东李文轩与广泰投资亦存在关联关系，但其关联程度不及发行人与广泰投资通过公司章程明确下来的一致行动关系。发行人通过与广泰投资保持一致行动关系即可实际控制广泰环保。
（二）发行人对广泰环保实施控制的方式
2008年7月15日，经广泰环保股东会会议通过，广泰环保第一届董事会成立，成员为5人，其中发行人委派2名。2008年7月28日，为保证且体现发行人对广泰环保的控制权，经2008年广泰环保第二次股东会决议通过，广泰环保关于威海广泰空港设备股份有限公司公开增发A股股票的补充法律意见书原董事会成员不变，增选2名董事。所增选的2名董事均由发行人委派。至此，发行人在广泰环保董事会占多数表决权，在实际经营中对广泰环保的重大经营决策事项实施了控制。该种情况白2008年7月28日起至本回复出具日未再发生变化。
（三）广泰环保自设立起历次股东会表决情况
本所律师核查了广泰环保自2008年7月17日成立至今所有股东会会议记录，在历次股东会会议表决中，广泰投资对各审议事项的表决结果均与发行人保持一致，不存在产生分歧的情况。
（四）根据《公司法》等相关规定，非经发行人同意，广泰环保受发行人实际控制的状况无法改变
若广泰环保其余股东试图通过修改公司章程来改变发行人和威海广泰投资有限公司为一致行动人的现状，从而更改发行人委派董事会多数席位的事实，必须召开股东会且须经代表2/3以上表决权的股东通过方可实现。而发行人直接持有广泰环保36%的股权，持股比例超过1/3，也就是说未经发行人同意，广泰环保受发行人实际控制的状况无法改变。
综上所述，发行人实际控制广泰环保的情况符合《企业会计准则第33号—合并财务报表》第6条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”的规定。所以，发行人将广泰环保纳入合并报表范围。
1. 对于将某个企业纳入合并报表体系的判断标准，会计准则有着明确的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制的判断标准有很多，不过最关键也是最直观的就是股权，实践中一般认定股权超过50%就是控制，而没有超过50%就不是控制。
2. 当然，单纯从规则上来讲，是否纳入合并报表范围不是看持股比例而是看是否实际控制，换句话说，如果持股比例超过50%但是对投资企业没有控制权也不能合并报表，而如果持股比例只有30%但足对投资公司有控制权也是可以合并报表。并且，在股权极其分散以及存在财务投资者等情况下，股权不超过50%而实际控制企业的情形是存在的也是合理的。
3. 不过从审核实践来看，对于合并报表的认定绝大部分情况下还是以持有股权比例作为最基本的依据，也就是持有超过50%的股权就默认为你可以控制投资企业从而可以合并报表，反之不建议合并报表。
4. 这并不是说监管机构不尊重会计准则，而其之所以如此判断是从发行条件的角度来看问题的。因为会计准则规定的实际控制的标准有很大的自有裁量权，如果按这个准则执行，则发行人可以找出很多实际控制的公司不论持股比例多少都纳入合并报表从而增厚业绩，而实际控制的事实依据对于目前的审核环境来看并不难找到，当然也并不是都很可信。这样的话，发行人的经营业绩就存在拼凑的嫌疑，就有不真实的成分可能存在，上市条件的判断就存在偏差，发行审核择优汰劣的基本准则也就无从谈起。
5. 这就是为什么在投行实务中真正以控制权作为标准合并报表的情形并不多见的根源。当然，不多见并不代表没有，上述的案例可以作为参考。
6. 同样体现这个理念的还有持有超过50%而不合并的情形，如发行人持有一家公司超过50%的股权，但是这家公司是亏损的，发行人会以不存在控制权而不合并，那么监管机构也会以上述同样的理由重点关注，一般情况下，也不建议作出类似判断和处理。同样的原理，如果发行人将经营不善的子公司突击转让出去的方式也会引起极大地关注和质疑。
《企业会计准则——第26号》
第六条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。
第七条 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围，但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。
第八条母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合井范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：
（一）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。
（二）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
（三）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
（四）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
