个人转让上市公司限售股的相关说明及案例解析

限售股的相关规定散落在不同的税务文件中，概念和范围的规定有所不同，主要有财税[2009]167号、所便函[2010]5号、财税[2010]70号和财税[2016]101号，看着很晕？下面一点一点捋……

1. 财税[2009]167号、所便函[2010]5号和财税[2010]70号的规定

限售股是指限制在一定时间内上市流通或不完全流通的股份。

财税[2009]167号第二条规定：

财税[2010]70号第一条对限售股的范围进行了补充规定：

总结一下，也就是说下面这些都属于征税限售股的范围：

从所便函[2010]5号的规定看，明确要征税的限售股主要是针对股改限售股和新股限售股以及其在解禁日前所获得的送转股，不包括股改复牌后和新股上市后限售股的配股、新股发行时的配售股、上市公司为引入战略投资者而定向增发形成的限售股和按照“工资、薪金所得”征税的股权激励限售股。至于财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股，是兜底条款。

举个例子说明一下：

2. 财税[2016]101号的规定

限制性股票是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的才可以处置该股权。

个人因股权激励、技术成果投资入股取得股权后，非上市公司在境内上市的，处置递延纳税的股权时，按照现行限售股有关征税规定执行。

根据财税[2009]167号第三条：

可见限售股个税是按照个税“财产转让所得”税目，20%的税率征收个人所得税。

从公式来看，影响应纳税所得额的是两个关键数字，一个是限售股转让收入，一个是限售股原值。合理税费是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

关于限售股的原值这里举例子说明一下，还是刚才的例子哈：

对于限售股转让收入，按时间节点划分是两种方式：

1. 在证券机构技术和制度准备完成前上市的，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。

2. 在证券机构技术和制度准备完成后上市的，个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股的转让收入，以转让当日该股份实际转让价格计算，证券公司在扣缴税款时，佣金支出统一按照证券主管部门规定的行业最高佣金费率计算。

叨咕了半天，其实关键节点是“证券机构技术和制度准备完成”，那么这个时间究竟是什么时候呢？

所以2012年3月1日之前和之后上市的，计算的方式还不太一样。举两个例子来说明一下哈：

好吧，你可能会说限售预扣预缴方式的，有可能实际减持的时候价格低于上市首日收盘价，那么不就多缴税了吗？是的！多缴了，但是你可以在事后申请清算，看下所便函[2010]5号中的说明：

那么怎么申请清算呢？根据财税[2009]167号：

如果还有问题咋整，可咨询：中证登深圳4008833008/中证登上海4008838058

根据财税[2010]70号：

整理成表格如下所示：

注：根据财税[2010]70号，在证券机构技术和制度准备完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整；而对于其他权益分派的情形（如现金分红、配股等），不对限售股的成本原值进行调整。

上句比较好理解，限售股现金分红不影响限售股的成本，所以不用对原值进行调整。配股取得股票的成本直接按配股价格计算限售股成本，也不需要对原值进行调整。

下面分别说一下送、转、缩的调整方式：

也就是说，个人因限售股取得的上市公司送股，应按红股的票面金额为收入额。比如某人初始投入100万元，拥有了10万股限售股，每股成本10元。在解禁前，公司用未分配利润10送10，个人拥有20万股，此时，这10万股的成本为10万元（股票票面金额为1元），限售股原值成本调整为（100 10）/20=5.5元。

这样，个人取得的这部分转股的成本就按0计算。 

比如某人初始投入100万元，拥有了10万股限售股，每股成本10元。在解禁前，公司用资本公积-股本溢价10转10，个人拥有20万股，此时，这10万股的成本为0，限售股原值成本调整为100/20=5元。

需要注意的是，上市公司只能用资本公司中的股本溢价部分转增股本，其他资本公积一般是不能用于转增股本的。对于这个问题，国家税务局在《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）给予了明确：

那么如果刚才的例子，某人初始投入100万元，拥有了10万股限售股，每股成本10元。在解禁前，公司用资本公积-其他资本公积（比如资本评估增值形成的资本公积等）10转10，个人拥有20万股，此时，这10万股的成本为10万元（股票票面金额为1元），限售股原值成本调整为（100 10）/20=5.5元。

没啥规定，所以需要调整。

比如某人初始投入100万元，拥有了10万股限售股，每股成本10元。在解禁前，按照1:0.6074的缩股比例进行缩股。缩股后，实际拥有的股份变为60740股，限售股原值成本调整为1000000/60740=16.46元。

最后再举个混合方案的例子哈，顺便把现金分红的事也说一嘴：

李某为A公司的股东，A公司成立时李某以1元/股的价格取得10,000万股股票，A公司在2015年1月1日上市，限售股的限售期为3年。2016年4月25日，A公司宣告分配方案，每10股送10股转10股派发2元现金红利。2017年1月10日，李某转让10,000万股，转让价格5元/股。李某应缴纳多少个人所得税（不考虑印花税、佣金、过户费等交易费用）？

限售股解禁期内的送、转股也属于限售股，且需对限售股成本原值进行调整。调整后限售股成本＝(10,000＋10,000)÷(10,000＋10,000＋10,000)＝0.67元／股

李某2017年1月10日转让限售股应纳个人所得税＝10,000×(5－0.67)×20%＝8,660万元。

再延伸一下哈，其实个税还包括利润分配需要缴纳的个人所得税：

因此，2016年4月25日李某获得的10,000万股送股和2,000万元现金红利应按照利息、股息、红利项目缴纳个人所得税。且李某2016年4月25日获得股息红利，属于解禁前取得的股息红利，应减按50%计入应纳税所得额。

股息、红利应纳个人所得税＝(10,000＋2,000)×50%×20%＝1,200万元

根据的还是财税[2010]70号的第三大点，整理成表格如下：